DISOLUCIÓN DE EMPRESAS

Las razones por las que una empresa se extingue son incontables pero hay algunas causas que requieren un procedimiento individualizado, en el despacho te podemos guiar para que seas este trámite mercantil sea lo menos oneroso legal y fiscalmente hablando.

1. Cumplimiento del objeto social o imposibilidad de realizarlo

Una de las razones más comunes de disolución de una sociedad es que la empresa haya cumplido su objeto social, es decir, que haya alcanzado el fin para el cual fue creada.

• • La sociedad debe convocar una junta de socios o accionistas para aprobar la disolución.
  • Es necesario que la decisión de disolver la sociedad se tome por la mayoría requerida por los estatutos o por la ley aplicable.
  • Tras la aprobación, se debe nombrar un liquidador para iniciar la liquidación de los activos y pasivos de la empresa.

2. Pérdida de capital social

Otra causa frecuente de disolución es la pérdida del capital social de la empresa, lo que significa que las pérdidas acumuladas han dejado la compañía en una situación financiera insostenible.

• • Los administradores de la sociedad tienen la obligación de convocar una junta para informar a los socios sobre la situación.
  • La junta puede decidir recapitalizar la sociedad para evitar la disolución. Si esto no es posible, se procede a la disolución mediante la votación de los socios.
  • Si la sociedad no actúa a tiempo, puede enfrentarse a sanciones o incluso a la disolución forzosa por orden judicial.

3. Acuerdo de los socios

En muchas sociedades, especialmente las pequeñas y medianas empresas, la disolución puede ser el resultado de un acuerdo mutuo entre los socios.

• • Se convoca una junta de socios en la que se discute la disolución de la sociedad.
  • Es importante seguir lo que dicten los estatutos de la empresa en cuanto a las mayorías necesarias para la disolución. Generalmente, se requiere un acuerdo unánime o de una mayoría calificada.
  • Tras la aprobación del acuerdo, se debe nombrar un liquidador para llevar a cabo la liquidación de los activos y la distribución de los mismos entre los socios.

4. Cese de la actividad empresarial

Si una sociedad deja de operar o de realizar actividades comerciales durante un período prolongado, puede ser causa suficiente para su disolución.

• • La junta directiva o los administradores deben proponer la disolución de la sociedad.
  • Si no se actúa, las autoridades fiscales pueden imponer multas o incluso solicitar la disolución forzosa.
  • Al igual que en otras formas de disolución, es necesario realizar la liquidación de los activos restantes.

5. Inactividad continuada de los órganos sociales

Los órganos sociales de una empresa, como la junta de socios o los administradores, deben cumplir con sus responsabilidades ya que el administrador o los socios no realizan correctamente su labor.

• • Los socios o los administradores deben convocar una junta extraordinaria para discutir la situación de inactividad.
  • Si no se toman medidas para reactivar los órganos sociales, es probable que la sociedad quede en un estado de disolución, iniciando así la liquidación.

6. Fusión o absorción por otra empresa

En algunas ocasiones, la disolución de una sociedad ocurre cuando esta se fusiona o es absorbida por otra empresa. Este tipo de operaciones se dan con frecuencia en el contexto de adquisiciones o fusiones entre empresas para crear una entidad más grande o para diversificar actividades.

• • Los socios o accionistas deben aprobar la fusión o absorción mediante una junta, según lo estipulado por la ley o los estatutos.
  • Se debe realizar un acuerdo de fusión, en el cual se detallan los términos de la operación.
  • Una vez aprobado, la sociedad disuelta se integra en la empresa fusionada o absorbente, lo que incluye la transferencia de activos y pasivos.

7. Disolución judicial o por orden de las autoridades

Finalmente, la disolución también puede ser ordenada por un juez o una autoridad administrativa.

• • El proceso judicial se inicia generalmente a solicitud de los acreedores, socios o incluso de las autoridades fiscales.
  • Una vez que el tribunal decide la disolución, se nombra un liquidador para llevar a cabo la liquidación de la sociedad.
  • Los activos de la sociedad se liquidan para pagar a los acreedores, y cualquier remanente se distribuye entre los socios.

Por tanto  la disolución de una sociedad en cualquiera de sus formas es un  proceso complejo que depende de las circunstancias que lo rodeen. Ya sea por razones voluntarias, económicas o judiciales, es esencial seguir el procedimiento adecuado para evitar problemas legales y financieros por lo que es imprescindible contar con un asesoramiento personalizado que te guíe en el proceso.